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有限責任公司自然人股東去世后有關繼承的法律探討

來源:大律師網 法律知識 時間:2016-09-19 瀏覽:0
導讀:在我國各類有限責任公司的經營過程中,常常出現因不熟悉法律規定及司法處理方向引起各類訴訟,即花費了時間與精力,又影響公司的正常經營。特別是在創業階段,幾位有共同志向的創業者,同甘共苦十余載,一同創業,甚至
在我國各類有限責任公司的經營過程中,常常出現因不熟悉法律規定及司法處理方向引起各類訴訟,即花費了時間與精力,又影響公司的正常經營。特別是在創業階段,幾位有共同志向的創業者,同甘共苦十余載,一同創業,甚至共同生活,歷經艱苦開創了屬于他們的新世界,公司經營蒸蒸日上。但因某一自然人股東突然去世后,出現其他股東與繼承人對簿公堂的情況,雙方圍繞公司股份、公司資產、經營收益分配等財產問題激烈爭奪。本文將就常..

  一、有限責任公司股東資格能否繼承

  有限責任公司自然人股東死亡后,股東資格視具體情況進行繼承。《中華人民共和國公司法》第七十五條規定:自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。因此在自然人股東去世后,在公司章程沒有特別約定的前提下,股東資格可以繼承。繼承人只要證明其為被繼承人的合法繼承人,而被繼承人是公司股東即可繼承股東資格。

  而繼承股東資格收到限制的情形,是只有在公司章程有針對股東資格繼承的限制性約定時,繼承人的股東繼承資格才會受到影響。法律之所以在針對股東權利的繼承增加特別約定,主要是考慮到有限責任公司除具有資合性以外還包括人合性。有限責任公司各股東之間的合作基于相互間的信任,股東相互信任和共同投資是公司設立的基礎。而自然人股東死亡后,其繼承人畢竟已不是原股東本人,股權實質上發生了轉讓。在此情況下,其他股東對原股東的信任無法自然轉變為對繼承人的信任,其他股東是否愿意繼續與繼承人合作,繼承人對公司經營狀況是否了解,均會影響到其他股東與繼承人的合作基礎,這就需要繼承人就繼承股東資格事宜與其他股東進行充分友好的協商。如雙方協商無法達成一致就可能導致股東與繼承人之間發生糾紛,嚴重的甚至會引發侵害對方合法利益的情形出現,直接影響到公司的正常經營。

  二、有限責任公司股權繼承中的常見情形釋明

  1、在公司章程沒有針對繼承的特別規定的前提下,有限責任公司的自然人股東死亡后,繼承人可以按照《公司法》和《繼承法》的規定,繼承原股東的股份,但應按《公司法》的規定辦理工商變更登記方可行使股東權利。

  2、有限責任公司的自然人股東死亡后,繼承人的股權繼承的范圍,僅限于被繼承人名下的公司股權。公司下屬子公司的注冊資本的增加和股權的增值,由母公司依法享有法人財產權,繼承人無權在繼承案件中對此直接予以分割。因為人民法院在處理此類案件時普遍認為:公司的財產與公司的成員和創立人的財產是嚴格分開的,公司的財產權利是法人財產權,其具有獨立的人格。股東享有股權是以其對公司的出資為表現,但股東對出資不具有直接支配權,只是根據出資比例享有分紅和參與公司事務等權利。因此,不論股東出資如何增值,均不能作為股東個人的收入,出資人在公司的出資及增值只有在公司清算時,才能對剩余財產按出資比例分配。

  3、有限責任公司的自然人股東死亡后,如自然人股東與繼承人屬于夫妻關系的,繼承人一方為配偶,股權登記屬于在夫妻一方名下的共同財產,配偶繼承人應先析產后繼承。這是因為股權雖然登記在夫妻一方名下,但屬于夫妻共同財產。應在區分夫妻各自所占比例后再按繼承法律規定由繼承人繼承。

  4、有限責任公司的自然人股東死亡后,如繼承人是未成年繼承人等無完全行為能力人的,《公司法》對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規定。因此,未成年人可以成為公司股東,其股東權利可以由法定代理人代為行使。

  5、隱名股東的繼承人不能直接繼承登記在代持股東名下的股權,依據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第二十四條規定:有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資并享有投資權益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的,如無合同法第五十二條規定的情形,人民法院應當認定該合同有效。實際出資人未經公司其他股東半數以上同意,請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的,人民法院不予支持。隱名股東未經過司法機關確權,具備股東的合法資格之前,不是公司的股東,因此在隱名股東去世后,其繼承人不能直接繼承登記在代持股東名下的股權。隱名股東的繼承人僅能依據被繼承人與代持股東所簽訂的委托代持股協議主張權利。

  6、有限責任公司的自然人股東死亡后,存在多名繼承人,對于股東資格是否可以分別繼承,能否將股權按照每位繼承人應持有比例進行分配,《公司法》并沒有明確規定。因此在司法實踐中,人民法院普遍要求各繼承人就股權的分割達成協議,并通過工商部門完成登記后再進行裁判。如無法達成協議的,人民法院會告知多個繼承人繼承份額確定,屬于其他法律關系,本案不進行處理,待繼承份額確定的繼承訴訟裁判文書生效后,按該生效裁判文書確定的比例進行劃分。

  7、繼承人在行使繼承權時應按先取得股東資格再行使股東權利的順序進行。在司法實踐中,常常出現繼承人起訴時不要求確認股東資格,而直接要求行使股東權利。對于繼承人的此類訴訟請求,人民法院普遍對其進行釋明,明確告知繼承人股東權利的行使是以股東身份的取得為前提條件,繼承人只有取得了股東資格的合法確認后,才能主張股東權利。繼承人堅持不變更的,人民法院會駁回其訴訟請求。

  8、繼承人屬于在職公務員的處理方式。《公務員法》規定公務員不得從事或參與營利性活動。因此繼承人屬于在職公務員的僅能通過兩種方式解決股東資格繼承:一、辭去現有職務成為普通公民后繼承股權。二、不愿辭去現有職務的,則通過股權轉讓的方式,由其他股東購買或是第三人購買,獲取股權轉讓的對價。

  9、繼承起始的時間是被繼承人死亡時開始。根據《中華人民共和國繼承法》第二條規定:繼承從被繼承人死亡時開始。如公司章程沒有特別約定,在有限責任公司自然人股東死亡后,其繼承人就已經開始繼承。有限責任公司自然人股東死亡即意味著公司股東發生變更。根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十四條規定:有限責任公司變更股東的,應當自變更之日起30日內申請變更登記,并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責任公司的自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格的,公司應當依照前款規定申請變更登記。有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的,應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款規定:記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。因此,繼承人應在繼承開始之日起30日內申請變更登記,在工商部門完成變更登記后方可行使股東權利。

  三、結語

  鑒于我國目前有關有限責任公司繼承權的訴訟糾紛案件呈上升趨勢,為避免公司發生此類糾紛,公司各股東應在制定公司章程時,充分考慮股權的繼承問題,并在公司章程中事先約定發生繼承的處理方式。

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