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關于公司股權的法律意見書

來源:大律師網 法律知識 時間:2019-10-08 瀏覽:0
導讀:【股權轉讓】關于公司股權的法律意見書 一、本次股權轉讓雙方的主體資格 1.轉讓方的主體資格 本次股權轉讓的轉讓方***公司現持有###市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》,注冊號:____________________,注冊
【股權轉讓】關于公司股權的法律意見書

一、本次股權轉讓雙方的主體資格

1.轉讓方的主體資格

本次股權轉讓的轉讓方***公司現持有###市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》,注冊號:____________________,注冊資本:________萬元人民幣,經營范圍:________________________。

2.受讓方的主體資格

本次股權轉讓的受讓方B公司現持有國家工商行政管理總局核發的《企業法人營業執照》,注冊號:____________________,注冊資本:________萬元人民幣,經營范圍:________________________。

根據B公司提供的《資產負債表》,截止____年____月____日止,B公司凈資產為________元人民幣,本次受讓C公司股權后,B公司合并報表的長期投資累計不超過其凈資產的50%。

本所律師認為:本次股權轉讓雙方均為依法設立并有效存續的企業法人,具備本次股權轉讓的主體資格。

二、本次股權轉讓的內容

1.本次股權轉讓的標的

根據***公司與B公司____年____月____日簽訂的《關于轉讓C公司股份的合同書》,本次股權轉讓的標的為***公司持有的C公司________萬股法人股,占C公司現總股本的____%。

根據C公司出具的證明材料并經本所律師適當核查,***公司合法持有C公司____%的股權,不存在糾紛、質押及其他股權受限制的情形。

2.本次股權轉讓的價格

根據《股份轉讓合同》,本次股權轉讓價格以經____________資產評估有限責任公司的評估值為基礎,并考慮該股份未來的收益能力,約定股權轉讓價款為________萬元人民幣。

3.付款方式及期限

根據《股份轉讓合同》,B公司應在合同開始履行之日起____個工作日內向***公司支付全部股權轉讓價款。

4.合同的生效

根據《股份轉讓合同》的約定,該合同生效日為***公司、B公司各自股東大會決議通過之日。如雙方召開股東大會時間不同,則合同生效日以后召開的股東大會決議時間為準。

5.合同的履行

根據《股份轉讓合同》的約定,該合同自____年____月____日開始履行,雙方在付款之日起____個工作日內辦理股權轉讓的法律手續。C公司股權正式登記過戶至B公司名下之前,仍由***公司行使股權,并享有股份收益。股份收益的計算標準為:以C公司經審計的年度合并財務報表反映的凈利潤與股權轉讓價款在相關期間的銀行同期貸款利息孰高的原則計算,并由B公司在年度財務審計報告出具之日起____日內以現金方式支付給***公司。

6.合同的終止

根據《股份轉讓合同》的約定,合同開始履行前如C公司發生停業、歇業、破產、解散等情形,則合同自行終止,雙方互不承擔違約責任。

本所律師認為:《股份轉讓合同》的內容符合中國現行有關法律、法規的規定,《股份轉讓合同》在其約定的生效條件成就時即依約生效,在其約定的履行時間依法可以履行,合同履行完畢前由***公司行使股權并享受股權收益符合法律規定。如在合同開始履行前C公司發生停業、歇業、破產、解散等情形,合同可以依約終止。

三、本次股權轉讓的授權與批準及相關法律程序

經審查,本次股權轉讓已完成以下批準及法律程序:

1.根據____年____月____日B公司第____屆第____次董事會決議,本次股權轉讓已得到B公司董事會的批準;

2.根據____年____月____日***公司第____屆第____次董事會決議,本次股權轉讓已得到***公司董事會的批準;

3.就本次股權轉讓,____________________資產評估有限責任公司已出具__________評報字第____號《資產評估報告書》;

4.就本次股權轉讓,***公司已聘請________________________證券股份有限公司出具獨立財務顧問報告。

本所律師認為:本次股權轉讓已獲得部分的批準和授權,尚需完成下列批準及法律程序:

1.***公司股東大會決議批準本次股權轉讓;

2.B公司股東大會決議批準本次股權轉讓;

3.________________________證券股份有限公司對本次股權轉讓出具獨立財務顧問報告;

4.***公司依法公告、報告;

5.就本次股權轉讓向C公司的工商登記機關辦理股東變更登記手續。

四、本次股權轉讓的關聯交易及同業競爭

1.關聯交易

***公司與B公司的控股股東均為D公司,本次股權轉讓構成關聯交易。

本所律師認為:***公司、B公司各自股東大會審議本次股權轉讓時,應在關聯股東回避的情況下,按照公平交易原則作出決議,并由***公司按關聯交易的法律程序公告、報告和備案。2.同業競爭

根據***公司出具的《關于與B公司同業競爭情況的說明》并經本所律師適當核查,本所律師認為:雖然C公司與B公司的業務部分類似,鑒于***公司并非C公司的控股股東,故***公司與B公司尚不存在同業競爭。本次股權轉讓完成后,***公司與B公司將根本解決可能發生的同業競爭問題。

五、***公司在本次股權轉讓后的上市資格

經本所律師對***公司在本次股權轉讓后的上市資格進行審查:

1.未發現***公司有不按規定公開財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載的行為;

2.未發現***公司在本次股權轉讓中有重大違法行為。

根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定,本所律師認為,***公司在本次股權轉讓后仍符合上市條件。

六、信息披露

經本所律師審查,未發現***公司本次股權轉讓有應披露而未披露的合同、協議、安排。

七、結論意見

綜上所述,本所律師認為:在完成本法律意見書所述之尚未取得的批準和法律程序后,本次股權轉讓即符合《公司法》、《證券法》和其他有關法律、法規及規范性文件的要求。

本法律意見書正本一式五份,無副本。

本法律意見書由經辦律師簽署并加蓋本所公章方生效。

**律師事務所

經辦律師:____________

____________

____年____月____日



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